業務委託契約書（雛形）

〔委託者の商号〕（以下「甲」という。）とNiyase株式会社（以下「乙」という。）とは、甲が乙に対して委託する個別開発等の業務（以下「本業務」という。）に関し、以下のとおり契約（以下「本契約」という。）を締結する。

第1条（目的）

本契約は、甲が乙に対し本業務を委託し、乙がこれを受託することに関する基本的事項を定めることを目的とする。具体的な業務内容、納期、委託料その他の条件は、甲乙が別途合意する個別契約（注文書及び請書、見積書の承諾その他名義のいかんを問わない。以下「個別契約」という。）において定める。

第2条（本業務）

本業務は、niyase（クラウド／アプリ）のプラグイン開発、外部システム連携、専有環境の構築その他甲が必要とする開発・構築・設計等であって、個別契約に定めるものとする。

第3条（個別契約）

1. 個別契約は、甲が発注内容を示し、乙がこれを承諾した時に成立する。
2. 本契約と個別契約の内容が抵触する場合、当該個別契約に別段の定めがある場合を除き、本契約が優先する。

第4条（委託料及び支払）

1. 本業務の委託料は個別契約に定める。
2. 甲は、委託料を乙発行の請求書に基づき、請求書記載の期日までに乙指定の口座へ振り込む方法により支払う。振込手数料は甲の負担とする。
3. 消費税等は別途甲の負担とする。

第5条（再委託）

乙は、本業務の全部又は一部を第三者に再委託することができる。この場合、乙は再委託先に本契約と同等の義務を負わせ、再委託先の行為について甲に対し責任を負う。

第6条（成果物の納入及び検収）

1. 乙は、個別契約に定める納期までに成果物を甲に納入する。
2. 甲は、納入後〔10〕日以内に成果物を検査し、合否を乙に通知する。当該期間内に通知がない場合、検収に合格したものとみなす。
3. 不合格の場合、乙は甲乙協議の上、相当期間内に修補する。

第7条（知的財産権）

1. 本業務の成果物のうち、niyase のコア機能及び乙が従前から有する技術・ノウハウ・汎用的部品に関する知的財産権は乙に留保される。
2. 甲固有の業務ロジック等、個別契約で甲に帰属すると定めた部分の知的財産権は、委託料の完済を条件として甲に帰属する。
3. 本条の帰属にかかわらず、乙は本業務を通じて得た知識・経験を、他の業務に利用することを妨げられない。

第8条（秘密保持）

甲及び乙は、本業務に関連して知り得た相手方の秘密情報を、相手方の事前の書面による承諾なく第三者に開示又は漏洩してはならず、本業務の目的以外に使用してはならない。本義務は本契約終了後も存続する。

第9条（個人情報）

本業務において個人データを取り扱う場合、甲乙は個人情報の保護に関する法令を遵守し、必要に応じてデータ処理者契約（DPA）その他の合意を別途締結する。

第10条（保証及び契約不適合責任）

乙は、成果物が個別契約に定める仕様に適合することを保証する。検収後に仕様との不適合が判明した場合、甲は検収後〔6〕か月以内に限り、乙に対して修補を請求できる。乙の責任は修補をもって限度とする。

第11条（責任の制限）

1. 乙が甲に対して負う損害賠償責任は、現実に発生した直接かつ通常の損害に限り、その上限は当該損害の原因となった個別契約の委託料の総額を超えないものとする。
2. 逸失利益、特別損害、間接損害については、乙は責任を負わない。
3. 本条は、乙の故意又は重大な過失による場合には適用しない。

第12条（反社会的勢力の排除）

甲及び乙は、自己及び自己の役員が反社会的勢力に該当せず、これと関係を有しないことを表明し、保証する。違反があった場合、相手方は催告を要せず直ちに本契約及び個別契約を解除できる。

第13条（解除）

甲又は乙は、相手方が本契約又は個別契約に違反し、相当の期間を定めて催告しても是正されない場合、本契約及び個別契約の全部又は一部を解除できる。相手方に信用不安事由が生じた場合は、催告を要せず直ちに解除できる。

第14条（不可抗力）

天災地変、感染症の蔓延、法令の制定改廃その他当事者の合理的支配を超える事由による債務の不履行について、当該当事者は責任を負わない。

第15条（有効期間）

本契約の有効期間は締結日から1年間とし、甲乙いずれからも期間満了の〔1〕か月前までに別段の意思表示がないときは、同一条件で1年間ずつ更新される。本契約終了時に既存の個別契約が残存する場合、当該個別契約が完了するまで本契約は当該個別契約に関し有効に存続する。

第16条（権利義務の譲渡禁止）

甲及び乙は、相手方の事前の書面による承諾なく、本契約上の地位又は権利義務を第三者に譲渡してはならない。

第17条（準拠法及び合意管轄）

本契約は日本法に準拠し、本契約に関する一切の紛争については、さいたま地方裁判所を第一審の専属的合意管轄裁判所とする。

第18条（協議事項）

本契約に定めのない事項又は解釈に疑義が生じた事項は、甲乙誠実に協議の上解決する。

本契約締結の証として本書2通を作成し、甲乙記名押印の上、各1通を保有する。

年　　月　　日

甲：〔住所〕 　　〔商号〕 　　〔代表者氏名〕　　　　　印

乙：〒335-0022 埼玉県戸田市上戸田4-11-6-303 　　Niyase株式会社 　　代表取締役　大窪 政裕　　　　　印